Uzgodnienie warunków nabycia spółki przez zależną od Emitenta spółkę

Zarząd Netmedia S.A. („Emitent”) informuje, że dnia 24 czerwca 2016 r. zależna od Emitenta spółka eTravel S.A. („eTravel”) uzgodniła warunki nabycia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z branży turystycznej, działającej w obszarze sprzedaży biletów lotniczych i rezerwacji hotelowych („Spółka”). Zgodnie z ustaleniami eTravel zamierza nabyć, a udziałowcy Spółki („Udziałowcy”) sprzedać, 100% udziałów w Spółce za kwotę 14 mln zł, po spełnieniu warunków zawieszających oraz po uzyskaniu pozytywnego wyniku dodatkowych badań Spółki. eTravel i Udziałowcy (razem „Strony”) ustalili termin podpisania umowy określającej warunki sprzedaży udziałów w Spółce na 30 czerwca 2016 r. Do dnia podpisania umowy każda ze stron może odstąpić od prowadzonych rozmów bez poniesienia kar.

Strony uzgodniły, że umowa będzie zawierać zapisy zobowiązujące do zawarcia umowy sprzedaży udziałów w Spółce po spełnieniu następujących warunków zawieszających: 

 

1. Uzyskanie przez eTravel decyzji wyrażającej bezwarunkową zgodę Prezesa UOKiK na dokonanie koncentracji polegającej na nabyciu udziałów w Spółce albo (i) upływ terminu przewidzianego w Ustawie o Ochronie Konkurencji i Konsumentów na wydanie takiej decyzji albo (ii) wydanie przez Prezesa UOKiK, z powodu braku obowiązku dokonania zgłoszenia, postanowienia w przedmiocie zwrotu zgłoszenia koncentracji lub decyzji o umorzeniu postępowania;
2. Przeprowadzenie przez eTravel i Spółkę działań, których celem jest zwolnienie obciążeń majątku należącego do podmiotów powiązanych ze Spółką, będącego przedmiotem zabezpieczeń kredytów bankowych i gwarancji bankowych udzielonych Spółce.

Ponadto eTravel może odstąpić od umowy na wypadek negatywnego wyniku dodatkowego badania due diligence Spółki.

Celem nabycia Spółki przez eTravel jest konsolidacja rynku.

Ujawnienie, przed przeprowadzeniem transakcji, firmy Spółki oraz innych informacji, które pozwoliłyby zidentyfikować Spółkę, mogłoby naruszyć interesy Emitenta i Spółki oraz prawdopodobnie wpłynąć na przebieg i wynik działań mających na celu nabycie przez eTravel Spółki. W związku z tym Emitent ujawni firmę Spółki oraz główne o niej informacje po przeprowadzeniu transakcji nabycia Spółki.

Uzgodniona kwota transakcji nabycia Spółki przez eTravel jest znacząca, ponieważ jej wartość przekracza kwotę 10% wartości kapitałów własnych Emitenta.

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne