Raport bieżący 51/2008
11.12.2008 19:50:24
A
A
A
Podpisanie znaczącej umowy warunkowej ze spółką INWESTYCJE ALTERNATYWNE PROFIT S.A. zwaną dalej IAP z siedzibą w Warszawie
Zarząd NETMEDIA S.A. podaje do informacji publicznej fakt zawarcia w dniu 10 grudnia 2008 roku warunkowej umowy inwestycyjnej ze spółką INWESTYCJE ALTERNATYWNE PROFIT S.A. z siedzibą w Warszawie ("IAP"). Przedmiotem umowy jest ustalenie zasad podwyższenia kapitału zakładowego IAP w zamian za wkład niepieniężny (aport) w postaci wszystkich akcji, będących własnością NETMEDIA w kapitale zakładowym spółki zależnej od Emitenta - emonety.pl Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie.
Strony ustaliły ogólne zasady parytetu wymiany w taki sposób, że 100% w kapitale zakładowym emonety.pl S.A. równe będzie 33,33% (1/3) w podwyższonym kapitale zakładowym IAP po zarejestrowaniu nowej emisji akcji w IAP. To oznacza, że aby nabyć 100% akcji w emonety.pl S.A., IAP wyemituje 7.350.000 akcji nowej emisji IAP.
Warunki zawieszające:
NETMEDIA przeprowadzi badanie due dilligence IAP, a IAP badanie emonety.pl S.A. w terminie 14 dni od podpisania umowy. W przypadku negatywnego wyniku badania due dilligence umowa zostaje rozwiązana w trybie natychmiastowym w dniu doręczenia jednej ze stron oświadczenia przez drugą stronę o negatywnym wyniku badania. W przypadku rozwiązania umowy ze względu na negatywny wynik badania strony nie będą miały wobec siebie żadnych dalszych roszczeń.
Na mocy umowy IAP zobowiązała się do podjęcia w terminie 7 dni od dnia podpisania umowy wszelkich działań w celu zwołania Walnego Zgromadzenia IAP oraz do zarekomendowania Walnemu Zgromadzeniu IAP, podjęcia uchwał uzgodnionych między stronami, a w szczególności podwyższenia kapitału zakładowego IAP do kwoty nie mniejszej niż 2.131.571 PLN i nie większej niż 2.205.000 PLN to jest o kwotę nie mniejszą niż 661.571 PLN i nie wyższą niż 735.000 PLN poprzez emisję, z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy, nie mniej niż 6.615.710 i nie więcej niż 7.350.000 nowych akcji imiennych o wartości nominalnej po 0,10 PLN każda, których łączna wartość nominalna stanowić będzie łącznie nie mniej niż 30% i nie więcej niż 1/3 kapitału zakładowego IAP po podwyższeniu.
Na mocy umowy NETMEDIA zobowiązała się do objęcia akcji nowej emisji w terminie 7 dni od dnia przedstawienia przez IAP umowy objęcia akcji. Akcje zaoferowane zostaną do objęcia zgodnie z parytetem określonym w umowie w zamian za wkład niepieniężny w postaci wszystkich akcji emonety.pl, przysługujących NETMEDIA, w liczbie nie mniejszej niż 14.001.000, stanowiących 90% w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów spółki emonety.pl S.A.
Kary umowne:
W przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązań przez jedną ze stron umowa przewiduje możliwość naliczenia kary umownej przez drugą stronę w wysokości 2.000.000 zł.
Charakterystyka IAP:
Spółka INWESTYCJE ALTERNATYWNE PROFIT S.A. powstała z przekształcenia spółki Express M Sp. z o.o. działającej na rynku od 1991 roku.
Podstawowa działalność operacyjna spółki skupiona jest głównie w obszarze sprzedaży metali szlachetnych, monet kolekcjonerskich polskich i zagranicznych oraz sprzedaży planów subskrypcyjnych emisji własnych serii numizmatycznych.
W 2008 roku IAP osiągnął następujące wyniki finansowe do dnia 30.11.2008:
Wyszczególnienie: w tys. zł.
Przychody 42 997
Zysk brutto 3 215
Zysk netto 2 607
Zarząd NETMEDIA informuje, że równocześnie w dniu 10 grudnia 2008 roku podpisał umowę akcjonariuszy z Panem Mirosławem Mejerem, który posiada 12.200.000 nieuprzywilejowanych akcji na okaziciela, emisji serii A o wartości nominalnej po 0,10 PLN każda i łącznej ich wartości nominalnej 1.220.000 PLN stanowiących 83 % w kapitale zakładowym Spółki Akcyjnej pod firmą INWESTYCJE ALTERNATYWNE PROFIT S.A. z siedzibą w Warszawie. Przedmiotem umowy akcjonariuszy jest potwierdzenie warunków umowy inwestycyjnej zawartej w dniu 10 grudnia 2008 roku pomiędzy NETMEDIA, a spółką INWESTYCJE ALTERNATYWNE PROFIT S.A. z siedzibą w Warszawie, o której mowa powyżej w niniejszym raporcie.
W celu umożliwienia NETMEDIA zaangażowania kapitałowego w IAP, Pan Mirosław Mejer, jako główny akcjonariusz IAP, zobowiązał się do podjęcia w terminie 7 dni od dnia podpisania umowy wszelkich działań, do których jest uprawniony jako akcjonariusz, w celu zwołania Walnego Zgromadzenia IAP. oraz do czynnego udziału (osobiście lub przez pełnomocnika) w Walnym Zgromadzeniu IAP, w tym do głosowania za uchwaleniem uchwały podwyższającej kapitał zakładowy IAP.
W przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązań przez jedną ze stron umowa przewiduje możliwość naliczenia kary umownej przez drugą stronę w wysokości 2.000.000 zł.
Umowy zostały uznane za znaczące, ze względu na fakt, że dotyczą aktywów znacznej wartości.
Strony ustaliły ogólne zasady parytetu wymiany w taki sposób, że 100% w kapitale zakładowym emonety.pl S.A. równe będzie 33,33% (1/3) w podwyższonym kapitale zakładowym IAP po zarejestrowaniu nowej emisji akcji w IAP. To oznacza, że aby nabyć 100% akcji w emonety.pl S.A., IAP wyemituje 7.350.000 akcji nowej emisji IAP.
Warunki zawieszające:
NETMEDIA przeprowadzi badanie due dilligence IAP, a IAP badanie emonety.pl S.A. w terminie 14 dni od podpisania umowy. W przypadku negatywnego wyniku badania due dilligence umowa zostaje rozwiązana w trybie natychmiastowym w dniu doręczenia jednej ze stron oświadczenia przez drugą stronę o negatywnym wyniku badania. W przypadku rozwiązania umowy ze względu na negatywny wynik badania strony nie będą miały wobec siebie żadnych dalszych roszczeń.
Na mocy umowy IAP zobowiązała się do podjęcia w terminie 7 dni od dnia podpisania umowy wszelkich działań w celu zwołania Walnego Zgromadzenia IAP oraz do zarekomendowania Walnemu Zgromadzeniu IAP, podjęcia uchwał uzgodnionych między stronami, a w szczególności podwyższenia kapitału zakładowego IAP do kwoty nie mniejszej niż 2.131.571 PLN i nie większej niż 2.205.000 PLN to jest o kwotę nie mniejszą niż 661.571 PLN i nie wyższą niż 735.000 PLN poprzez emisję, z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy, nie mniej niż 6.615.710 i nie więcej niż 7.350.000 nowych akcji imiennych o wartości nominalnej po 0,10 PLN każda, których łączna wartość nominalna stanowić będzie łącznie nie mniej niż 30% i nie więcej niż 1/3 kapitału zakładowego IAP po podwyższeniu.
Na mocy umowy NETMEDIA zobowiązała się do objęcia akcji nowej emisji w terminie 7 dni od dnia przedstawienia przez IAP umowy objęcia akcji. Akcje zaoferowane zostaną do objęcia zgodnie z parytetem określonym w umowie w zamian za wkład niepieniężny w postaci wszystkich akcji emonety.pl, przysługujących NETMEDIA, w liczbie nie mniejszej niż 14.001.000, stanowiących 90% w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów spółki emonety.pl S.A.
Kary umowne:
W przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązań przez jedną ze stron umowa przewiduje możliwość naliczenia kary umownej przez drugą stronę w wysokości 2.000.000 zł.
Charakterystyka IAP:
Spółka INWESTYCJE ALTERNATYWNE PROFIT S.A. powstała z przekształcenia spółki Express M Sp. z o.o. działającej na rynku od 1991 roku.
Podstawowa działalność operacyjna spółki skupiona jest głównie w obszarze sprzedaży metali szlachetnych, monet kolekcjonerskich polskich i zagranicznych oraz sprzedaży planów subskrypcyjnych emisji własnych serii numizmatycznych.
W 2008 roku IAP osiągnął następujące wyniki finansowe do dnia 30.11.2008:
Wyszczególnienie: w tys. zł.
Przychody 42 997
Zysk brutto 3 215
Zysk netto 2 607
Zarząd NETMEDIA informuje, że równocześnie w dniu 10 grudnia 2008 roku podpisał umowę akcjonariuszy z Panem Mirosławem Mejerem, który posiada 12.200.000 nieuprzywilejowanych akcji na okaziciela, emisji serii A o wartości nominalnej po 0,10 PLN każda i łącznej ich wartości nominalnej 1.220.000 PLN stanowiących 83 % w kapitale zakładowym Spółki Akcyjnej pod firmą INWESTYCJE ALTERNATYWNE PROFIT S.A. z siedzibą w Warszawie. Przedmiotem umowy akcjonariuszy jest potwierdzenie warunków umowy inwestycyjnej zawartej w dniu 10 grudnia 2008 roku pomiędzy NETMEDIA, a spółką INWESTYCJE ALTERNATYWNE PROFIT S.A. z siedzibą w Warszawie, o której mowa powyżej w niniejszym raporcie.
W celu umożliwienia NETMEDIA zaangażowania kapitałowego w IAP, Pan Mirosław Mejer, jako główny akcjonariusz IAP, zobowiązał się do podjęcia w terminie 7 dni od dnia podpisania umowy wszelkich działań, do których jest uprawniony jako akcjonariusz, w celu zwołania Walnego Zgromadzenia IAP. oraz do czynnego udziału (osobiście lub przez pełnomocnika) w Walnym Zgromadzeniu IAP, w tym do głosowania za uchwaleniem uchwały podwyższającej kapitał zakładowy IAP.
W przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązań przez jedną ze stron umowa przewiduje możliwość naliczenia kary umownej przez drugą stronę w wysokości 2.000.000 zł.
Umowy zostały uznane za znaczące, ze względu na fakt, że dotyczą aktywów znacznej wartości.