Zarząd Netmedia S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej jako „Emitent”) przekazuje do publicznej wiadomości informację poufną, której przekazanie zostało opóźnione.
Informacją poufną
będącą przedmiotem opóźnienia było przystąpienie w dniu 10 września 2016r przez
Emitenta do negocjacji z akcjonariuszami Emitenta: (i) Andrzejem Wierzbą, (ii)
Michałem Pszczołą, (iii) Jolantą Pszczołą oraz (iv) SO SPV 56 spółką z
ograniczoną odpowiedzialnością spółką komandytowo – akcyjną z siedzibą w
Warszawie (dalej jako „SPV”), w zakresie opcji strategicznych wspierających
dalszy rozwój Emitenta. Przedmiotem negocjacji był wybór najkorzystniejszego
sposobu realizacji strategii długoterminowego rozwoju Emitenta, w tym w
szczególności ewentualne zniesienie dematerializacji akcji Emitenta. Wyżej
wymienieni akcjonariusze wraz z podmiotami powiązanymi posiadają na dzień
publikacji niniejszego raportu łącznie 6.113.608 akcji Emitenta, co stanowi 66,06%
udziału w kapitale zakładowym Emitenta oraz 66,06% udziału w ogólnej liczbie
głosów na walnym zgromadzeniu. W szczególności Andrzej Wierzba posiada 4.903.788 akcji, Michał Pszczoła
posiada 1.000.982 akcji, Jolanta Pszczoła posiada 104.838 akcji, a SPV posiada
104.000 akcji.
Zdaniem Emitenta,
ujawnienie informacji poufnej w zwykłym trybie i terminie mogłoby bezpośrednio
wpłynąć na przebieg negocjacji i tym samym naruszyć słuszny (prawnie
uzasadniony) interes Emitenta lub akcjonariuszy oraz mogłoby stworzyć fałszywy
obraz sytuacji biznesowej Emitenta, mogący negatywnie wpłynąć na decyzje
obecnych i potencjalnych akcjonariuszy Emitenta.
Opóźnienie
przekazania informacji poufnej nie wprowadziło w błąd opinii publicznej.
Emitent wdrożył
procedury mające na celu zapewnienie zachowania informacji poufnej w poufności.
Emitent zawiadamia
także, iż w wyniku prowadzonych negocjacji w dniu 30 września 2016 r. ww. akcjonariusze
Emitenta zawarli porozumienie, które określa podstawowe warunki współpracy
między nimi oraz wspólne głosowanie na walnych zgromadzeniach Emitenta celem
zniesienia dematerializacji akcji Emitenta, w tym w szczególności ogłoszenie
wezwania do zapisywania się na sprzedaż wszystkich pozostałych akcji Emitenta. Cena
w wezwaniu będzie wynosiła 6,50 zł za każdą akcję Emitenta.
Intencją stron porozumienia
jest to, aby po przeprowadzeniu wezwania nastąpiło zniesienie dematerializacji akcji
oraz wycofanie ich z obrotu na rynku regulowanym. Jeśli po przeprowadzeniu
wezwania i nabyciu akcji strony osiągną
90% lub więcej ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta, zamiarem stron
będzie przeprowadzenie przymusowego wykupu akcji będących w posiadaniu
akcjonariuszy mniejszościowych na zasadach określonych w szczególności w art.
82 Ustawy o Ofercie Publicznej.
Podstawa prawna:
Art. 17 ust. 1 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku