Warunkowa umowa znacząca dot. zakupu akcji spółki FINDER S.A. z siedzibą w Warszawie Zgodnie z §5 ust. 1 pkt 3) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, Zarząd NETMEDIA S.A. informuje, że w dniu 10 lipca 2008 roku zawarta została znacząca warunkowa umowa pomiędzy NETMEDIA S.A. oraz Panem Piotrem Jakubowskim, Andrzejem Paszkowskim, Adamem Maciejewskim, Witoldem Stępień i Bartłomiejem Janiszewskim jako kupującymi, a Bankowym Towarzystwem Kapitałowym S.A. z siedzibą w Warszawie jako sprzedającym.
Przedmiotem umowy jest sprzedaż przez sprzedającego na rzecz kupujących, z zastrzeżeniem warunków umowy, prawa własności 285.125 nieuprzywilejowanych akcji imiennych serii A o wartości nominalnej 4,00 zł każda spółki FINDER S.A. z siedzibą w Warszawie, w tym NETMEDIA S.A. przypada zakup 122.825 ww. akcji.
Cena za jedną akcję, będącą przedmiotem sprzedaży na mocy ww. umowy uzależniona jest od terminu zapłaty i wynosi:
a)31,631 PLN, jeśli zostanie zapłacona pomiędzy 01.07, a 31.07.2008 r.; lub
b)31,916 PLN, jeśli zostanie zapłacona pomiędzy 01.08, a 31.08.2008 r.; lub
c)32,201 PLN, jeśli zostanie zapłacona pomiędzy 01.09, a 30.09.2008 r.; lub
d)32,486 PLN, jeśli zostanie zapłacona pomiędzy 01.10, a 31.10.2008 r.; lub
e)32,771 PLN, jeśli zostanie zapłacona pomiędzy 01.11, a 30.11.2008 r.; lub
f)33,056 PLN, jeśli zostanie zapłacona pomiędzy 01.12, a 31.12. 2008 r.; lub
g)33,341 PLN, jeśli zostanie zapłacona pomiędzy 01.01, a 31.01.2009 r.; lub
h)33,626 PLN, jeśli zostanie zapłacona pomiędzy 01.02, a 28.02.2009 r.; lub
i)33,911 PLN, jeśli zostanie zapłacona pomiędzy 1.03, a 31.03.2009 r.
Strony dopuszczają różne terminy zapłaty za poszczególne akcje przez poszczególnych kupujących. Każdy z kupujących zobowiązał się zapłacić cenę za wszystkie nabywane przez niego akcje, najpóźniej w terminie do dnia 31 marca 2009 r.
W przypadku nie uiszczenia przez NETMEDIA S.A. na rzecz sprzedającego do dnia 31 sierpnia 2008 r. ceny Pakietu Akcji NETMEDIA, NETMEDIA S.A. przekaże sprzedającemu do dnia 15 września 2008 r. dokument nieodwołalnej, bezwarunkowej i płatnej na pierwsze żądanie gwarancji bankowej w wysokości kwoty pozostającej do zapłaty w momencie przekazania gwarancji.
NETMEDIA S.A. zobowiązała się również zapłacić sprzedającemu do dnia 3 kwietnia 2009 r. nieuiszczone przez pozostałych kupujących do dnia 31 marca 2009 r. ceny pakietów akcji. W celu zabezpieczenia roszczeń sprzedającego wobec NETMEDIA S.A. o zapłatę ww. cen pakietów akcji przez pozostałych kupujących, NETMEDIA S.A. przekaże sprzedającemu do dnia 15 września 2008 r. dokumenty nieodwołalnych, bezwarunkowych i płatnych na pierwsze żądanie pięciu gwarancji bankowych w wysokości kwot pozostających do zapłaty w momencie przekazania gwarancji.
Umowa została zawarta z zastrzeżeniem następujących warunków:
1)dokonania, najpóźniej do dnia 30 sierpnia 2008 r., wpisu w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu FINDER S.A. z siedzibą w Warszawie w zakresie uzgodnionym w umowie ("warunek zawieszający");
2)nie uiszczenia w terminie do dnia 14 września 2008 r. ceny za wszystkie będące przedmiotem sprzedaży akcje i nie przekazania do dnia 15 września 2008 r. sprzedającemu przez NETMEDIA S.A. gwarancji zabezpieczających płatność różnicy pomiędzy uiszczoną, a pozostałą do uiszczenia ceną za wszystkie będące przedmiotem sprzedaży ("warunek rozwiązujący").
Umowa została uznana za znaczącą umowę warunkową ze względu na wartość przedmiotu umowy.