Zawarcie umowy dotyczącej nabycia spółki przez zależną od Emitenta spółkę

Zarząd Netmedia S.A. („Emitent”) w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 9/2016 z dnia 24 czerwca 2016 r. informuje, iż w dniu 5 lipca 2016 r. zależna od Emitenta spółka eTravel S.A. („eTravel”) zawarła umowę („Umowa”) ze spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z branży turystycznej, działającą w obszarze sprzedaży biletów lotniczych i rezerwacji hotelowych („Spółka”), określającą warunki nabycia udziałów w Spółce. Zgodnie z Umową eTravel nabędzie, a udziałowcy Spółki („Udziałowcy”) sprzedadzą, 100% udziałów w Spółce za kwotę 14.193.000,00 zł, w przypadku spełnienia warunków zawieszających oraz po uzyskaniu pozytywnego wyniku dodatkowego badania due diligence Spółki. eTravel i Udziałowcy uzgodniły następujące warunki zawieszające:

 

1. Uzyskanie przez eTravel decyzji wyrażającej bezwarunkową zgodę Prezesa UOKiK na dokonanie koncentracji polegającej na nabyciu udziałów w Spółce albo (i) upływ terminu przewidzianego w Ustawie o Ochronie Konkurencji i Konsumentów na wydanie takiej decyzji albo (ii) wydanie przez Prezesa UOKiK, z powodu braku obowiązku dokonania zgłoszenia, postanowienia w przedmiocie zwrotu zgłoszenia koncentracji lub decyzji o umorzeniu postępowania;
2. Przeprowadzenie przez eTravel i Spółkę działań, których celem jest zwolnienie obciążeń majątku należącego do podmiotów powiązanych ze Spółką, będącego przedmiotem zabezpieczeń kredytów bankowych i gwarancji bankowych udzielonych Spółce.

Emitent szacuje, że w wyniku finalizacji przedmiotowej transakcji skonsolidowane przychody ze sprzedaży Grupy Netmedia wzrosną o ok. 20-25% a zysk brutto na sprzedaży wzrośnie o ok. 25-30%. Celem nabycia Spółki przez eTravel jest konsolidacja rynku.

Ujawnienie na obecnym etapie firmy Spółki oraz innych informacji, które pozwoliłyby zidentyfikować Spółkę, mogłoby naruszyć interesy Emitenta i Spółki oraz prawdopodobnie wpłynąć na przebieg i wynik działań mających na celu nabycie przez eTravel Spółki. Emitent ujawni firmę Spółki oraz główne informacje o niej raportem bieżącym po złożeniu do UOKiK zgłoszenia zamiaru dokonania koncentracji, co powinno nastąpić w ciągu 2 tygodni od publikacji niniejszego raportu bieżącego.

Określona w Umowie kwota transakcji nabycia Spółki przez eTravel jest znacząca, ponieważ jej wartość przekracza kwotę 10% wartości kapitałów własnych Emitenta.

Podstawa prawna: Art 17 ust. 1 MAR - informacje poufne